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发布时间:2008-04-28      

各省、自治区、直辖市财政厅(局),深圳市财政局:  

    现将《会计师事务所合并审批管理暂行办法》印发给你们,请遵照执行。 附件:会计师事务所合并审批管理暂行办法 第一条为了促进会计师事务所(以下简称“事务所”)通过合并扩大规模,实现规范化、多元化发展,根据《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律、法规的规定,制定本办法。 第二条事务所合并,应当遵循平等自愿、权责明晰、结合实际、依法实施的原则。 事务所合并,不受行政区域的限制,任何单位和个人不得干预。 第三条本办法所称合并,是指两个或两个以上事务所,通过订立协议并履行其他法律手续归并成一个事务所。 事务所合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。 吸收合并,指一个事务所吸收其他事务所,被吸收事务所解散,吸收事务所继续经营。 新设合并,指两个或两个以上事务所合并设立一个新的事务所,合并各方解散。 第四条不同组织形式事务所之间合并,以及合伙事务所之间合并,合并后存续或新设的事务所(以下简称“合并后事务所”)应采取合伙组织形式。 有限责任事务所之间合并,合并后事务所应采取合伙组织形式;采取合伙组织形式确有困难的,可先采取有限责任组织形式,但应在其章程、协议中明确向合伙事务所过渡的期限。第五条合并后事务所为一个独立经济实体,统一承担法律责任,在人事、财务、执业标准、质量控制、人员培训等方面实行统一管理。 第六条事务所合并,应由合并各方提出申请,经合并后事务所所在地省、自治区、直辖市人民政府财政部门(以下简称“省级财政机关”)批准,具体审批工作由合并后事务所所在地省、自治区、直辖市注册会计师协会(以下简称“省级注册会计师协会”)办理。 事务所合并后,需要将原合并一方或一部分改设为合并后事务所分所的,应当按照《会计师事务所分所审批管理暂行办法》的规定办理。 第七条事务所合并,应当遵循以下程序: (一)合并各方授权的代表经过协商签订合并意向书。 (二)合并各方按照各自章程、协议的规定做出同意合并的决议。 (三)编制资产负债表及财产清单,刊登公告,通知债权人。 (四)合并各方共同成立合并筹备组,起草合并协议、合并后事务所章程及协议、合并申请报告等有关文件,办理公证等有关手续。 (五)办理合并审批手续。 (六)办理批准合并后的有关手续。 第八条事务所合并,合并各方应当自作出同意合并的决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在全国性报纸上至少公告三次。 第九条事务所合并协议应当载明以下内容: (一)合并基准日; (二)合并后事务所的名称; (三)合并的方式; (四)合并各方存续、解散或者改设为合并后事务所分所的约定; (五)合并后事务所的组织形式; (六)合并后事务所的合伙人(或发起人)、出资人产生方式; (七)合并后事务所的出资方式、金额及比例的约定; (八)合并各方对由合并产生的相关权利与义务的约定; (九)合并中有关重大事项的决定程序; (十)合并协议需要规定的其他重要事项。 合并协议应当由合并各方授权的代表签字并进行公证。 第十条事务所申请合并,须向审批机关提交下列材料: (一)合并申请报告; (二)合并各方分别作出的同意合并的决议; (三)经公证机关公证的合并协议、合并后事务所章程及协议,并附相应的公证书; (四)经其他会计师事务所审计的合并各方的资产负债表和审计报告; (五)合并后事务所的合伙人(或发起人)、出资人的名单、简历、身份证复印件、有效的人事档案证明材料及有关执业证书原件和复印件; (六)拟任合并后事务所的主任会计师人选及有关材料; (七)合并后事务所的其他注册会计师、从业人员名单、简历及注册会计师证书复印件、身份证复印件及有效的人事档案证明材料;(八)合并后事务所内部管理制度(包括人事、财务、执业标准、质量控制、人员培训等); (九)合并后事务所的办公场所证明和资金证明; (十)审批机关要求的其他材料。 第十一条事务所合并,应当由合并筹备组向合并后事务所所在地省级注册会计师协会提出申请,并提交有关材料。 省级注册会计师协会收到申请材料后,应当及时审查,并提出意见,报省级财政机关主管厅(局)长。 事务所合并申请材料不齐全的,省级注册会计师协会应当及时退回,并通知合并筹备组补充。 第十二条事务所跨省级行政区进行合并的,合并筹备组应当在向负责办理审批事项的省级注册会计师协会提交申请材料的同时,将“合并申请报告”抄送其他合并方所在地的省级册会计师协会备案。 收到备案材料的省级注册会计师协会对事务所合并有异议的,应当自收到备案材料之日起10日内将不同意合并的理由书面通知审批机关。超过10日未提出意见的,视同同意事务所合并。 第十三条省级财政机关应当自省级注册会计师协会收到申请报告之日起30日内决定批准或不批准。 合并筹备组提出合并申请后,审批机关超过审批期限未受理或者不予批准,且无正当理由的 ,合并一方或者各方可以提出行政复议或者向中国注册会计师协会申诉。 第十四条省级财政机关批准事务所合并的文件,应当同时抄送审批机关以外其他合并方所在地省级注册会计师协会、中国注册会计师协会,转送财政机关备案。 中国注册会计师协会发现审批不当的,应当及时报告财政部主管部长,由财政部主管部长自中国注册会计师协会收到备案文件之日起30日内决定是否应通知原审批机关重新审查。第十五条事务所合并经批准后,应当在接到省级财政机关批准文件之日起20日内,到所在地 省级注册会计师协会领取财政部统一印制的《会计师事务所执业证书》,并按照国家有关规定办理有关登记手续。 第十六条合并后事务所由其所在地省级注册会计师协会负责日常管理。 第十七条事务所以欺骗等不正当手段获取合并批准文件的,由批准合并的财政机关给予警告,责令其限期改正;情节严重的,由批准合并的财政机关暂停其经营业务或者予以撤销。 第十八条事务所合并各方原有的执业资格,合并后仍符合有关规定条件的,应当及时办理变更手段,在办理变更手续过程中,可暂时使用;合并后事务所需要申请有关执业资格的,合并前合并各方的执业年限等可以连续计算。 第十九条事务所与其他经济鉴证类中介机构合并成为会计师事务所的,可以参照以上规定办理。 第二十条本办法由财政部负责解释。 第二十一条本办法自发布之日起施行。